摘 要:數字金融作為深化金融供給側結構性改革的重要力量，在提升金融服務效率、拓寬服務覆蓋面、降低融資成本等方面發(fā)揮著重要作用，已成為推動經濟高質量發(fā)展的新引擎。《中華人民共和國金融法（草案）》確立“全覆蓋監(jiān)管”理念，與“實質重于形式”的穿透式監(jiān)管原則，回應數字金融發(fā)展的時代需求，為行業(yè)的規(guī)范發(fā)展提供清晰的導航圖。未來，隨著金融法的正式實施，數字金融行業(yè)必將在法治的軌道上行穩(wěn)致遠，更好發(fā)揮其服務實體經濟、便利人民生活、防范化解風險的功能，為建設金融強國貢獻磅礴力量。
關鍵詞:金融法 數字金融 全覆蓋監(jiān)管 穿透式監(jiān)管 金融安全
【中圖分類號】D922 【文獻標識碼】A
金融是國民經濟的血脈，是國家核心競爭力的重要組成部分。[1]黨的十八大以來，在以習近平同志為核心的黨中央堅強領導下，我國金融改革發(fā)展取得歷史性成就，金融業(yè)綜合實力顯著增強。特別是數字金融作為深化金融供給側結構性改革的重要力量，在提升金融服務效率、拓寬服務覆蓋面、降低融資成本等方面發(fā)揮著重要作用，已成為推動經濟高質量發(fā)展的新引擎。中央金融工作會議提出，要做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養(yǎng)老金融、數字金融“五篇大文章”，明確了數字金融在建設金融強國進程中的重要作用。
隨著數字技術與金融業(yè)務的深度融合，金融活動的跨界性、隱蔽性、復雜性日益增強。過去一段時間，由于缺乏一部統(tǒng)領性的金融“基本法”，我國金融法律體系存在“碎片化”問題，針對數字金融等新興領域的法律規(guī)范，多散見于部門規(guī)章和規(guī)范性文件中，法律層級低、約束力有限，導致監(jiān)管空白、監(jiān)管套利現象時有發(fā)生。[2]2026年《中華人民共和國金融法（草案）》（以下簡稱草案）的發(fā)布，意味著我國數字金融行業(yè)將告別“野蠻生長”，開啟在法治軌道上實現高質量發(fā)展、服務中國式現代化的新范式。這不僅是對金融消費者合法權益的有力保障，更是對致力于技術創(chuàng)新、服務實體經濟的數字金融企業(yè)的重大利好，為行業(yè)行穩(wěn)致遠奠定堅實的法治基石。
重塑監(jiān)管理念
數字金融的快速發(fā)展，對經濟發(fā)展和社會進步具有巨大促進作用，同時也因其充滿未知和風險等不穩(wěn)定因素，對傳統(tǒng)治理方式造成挑戰(zhàn)。[3]過去，由于法律界定模糊，有的機構以“科技公司”“信息中介”之名，行信用創(chuàng)造、資金撮合之實，游離于監(jiān)管之外，形成事實上的“法外之地”。這種監(jiān)管滯后于創(chuàng)新的被動局面，是導致金融風險積聚的重要原因。草案秉持“全覆蓋監(jiān)管”理念，通過穿透式監(jiān)管方法，實現監(jiān)管邏輯從被動應對向主動治理的轉變。
草案第三條，將金融活動定義為與貨幣和信用直接相關的活動，并明確“國家將金融活動全部納入監(jiān)管”。這一規(guī)定從根本上破除了“科技外衣”下的監(jiān)管套利空間。針對有的助貸機構、互聯網金融平臺通過工商登記注冊為科技類企業(yè)，規(guī)避金融監(jiān)管的準入門檻和審慎要求這一亂象，草案第五十一條明確規(guī)定“實質重于形式”。這意味著，無論企業(yè)注冊名稱如何，只要其業(yè)務實質涉及資金流轉、信用創(chuàng)造與風險承擔，即被認定為從事金融業(yè)務，必須接受相應的金融監(jiān)管。這一條款賦予監(jiān)管部門穿透企業(yè)名稱和形式，直擊業(yè)務本源的執(zhí)法依據，使得那些試圖以技術外包名義行放貸之實的“偽助貸”“偽科技”平臺面臨非法經營的法律風險，徹底堵住監(jiān)管套利的制度漏洞。
全覆蓋監(jiān)管還體現在監(jiān)管對象的全面擴展上。在傳統(tǒng)監(jiān)管實踐中，對于非持牌的助貸機構或第三方服務商，監(jiān)管部門由于缺乏直接執(zhí)法依據，往往通過約束持牌金融機構進行間接管理，導致監(jiān)管效力層層衰減，形成“管得了合法管不了非法”的尷尬局面。[4]草案第五十四條擴展了監(jiān)管對象的范圍，明確將“金融機構的實際控制人、股東及其實際控制人”“金融機構實際控制的企業(yè)”以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他單位和個人”納入監(jiān)管視野。這標志著為金融活動提供服務的助貸機構、數據服務商等第三方主體，不再僅僅是商業(yè)合作中的“乙方”，而且是金融監(jiān)管法律關系中的“直接責任主體”。
監(jiān)管權的直接覆蓋，填補了非持牌機構的監(jiān)管真空，具有極強的現實針對性和震懾力，倒逼所有數字金融參與者必須建立與金融機構同標準的內控合規(guī)體系，將合規(guī)經營從“成本線”轉化為“生存線”。此外，草案還明確了行為監(jiān)管與功能監(jiān)管并重的理念，強調對同類金融活動適用一致的監(jiān)管標準，消除不同監(jiān)管主體之間的標準差異，有效防范跨市場、跨業(yè)態(tài)的金融風險傳染。這種監(jiān)管邏輯的重構，不僅是技術層面的制度修補，更是對金融工作政治性和人民性的深入貫徹，為數字金融行業(yè)劃定不可逾越的紅線和底線，構建起一張疏而不漏的監(jiān)管天網。
推動業(yè)務邏輯再造
在“全覆蓋監(jiān)管”的法治框架下，數字金融行業(yè)的傳統(tǒng)盈利模式與業(yè)務邏輯將面臨重構。草案通過對金融機構治理結構、風險主體責任及產品服務規(guī)范的系統(tǒng)性規(guī)定，倒逼數字金融業(yè)務回歸“風險為本、科技賦能”的本源，推動行業(yè)更好地服務實體經濟。
風險防范主體責任的明確是業(yè)務重構的關鍵。草案第二十七條強調金融機構應當“承擔金融風險防范主體責任”，這一規(guī)定直擊助貸業(yè)務的痛點。過去，部分助貸機構主導風控決策，資金方僅做形式審核，導致風險責任主體虛置，風險向持牌金融機構積聚，嚴重威脅金融穩(wěn)定。草案結合金融機構治理要求，實質上確立了核心風控不得外包的法律紅線。這意味著持牌金融機構必須重掌風控主導權，建立健全獨立自主的風險管理體系，不能再做“甩手掌柜”。助貸機構必須剝離核心風控決策職能，回歸至獲客營銷、反欺詐輔助、初篩等非核心環(huán)節(jié)。對于希望在風控環(huán)節(jié)保留話語權的機構，必須依法申請征信牌照或與持牌征信機構深度合作。這一變革將引發(fā)行業(yè)結構的深度調整，迫使數字金融平臺在申請高門檻金融牌照與徹底轉型技術服務商之間做出戰(zhàn)略抉擇，聯合貸款業(yè)務的杠桿率約束也將更加嚴格，過去那種依靠高杠桿擴張的資本游戲將難以為繼。
利率定價權的讓渡與費用透明化是業(yè)務重構的另一重要維度。草案第三十二條要求金融產品“性質明確、權利義務清晰”，第三十四條規(guī)定必須如實披露“費用費率、收益分配”等信息。長期以來，助貸行業(yè)普遍存在通過服務費、擔保費、咨詢費等多層嵌套，推高實際融資成本的現象，使得名義利率與實際融資成本嚴重背離，侵害金融消費者的知情權和公平交易權，也變相推高實體經濟的融資成本。草案實施后，所有費用必須納入統(tǒng)一的信息披露框架，隱形費用將無處遁形。這一規(guī)定不僅保護消費者權益，更倒逼定價權回歸持牌金融機構。數字金融企業(yè)的盈利空間將受“技術服務費”的邏輯約束，傳統(tǒng)的“息差分成”模式難以為繼。這將迫使企業(yè)通過提升技術效率、降低運營成本來獲取合法利潤，從而推動行業(yè)從追求短期暴利向追求長期技術價值的良性軌道轉變。
在新的法治框架下，行業(yè)發(fā)展路徑呈現清晰的分化。一是“持牌化”路徑，即申請金融牌照，接受資本充足率、杠桿率、公司治理等全方位審慎監(jiān)管，成為合規(guī)的金融機構，享受金融牌照帶來的制度紅利，同時承擔相應的合規(guī)成本。二是“科技化”路徑，即徹底剝離金融業(yè)務屬性，轉型為純粹的技術輸出服務商，依靠輸出風控模型、系統(tǒng)搭建、數據治理等解決方案獲取收益，走“小而美”的專業(yè)化道路。無論選擇何種路徑，合規(guī)都成為行業(yè)生存必然條件。短期來看，行業(yè)將經歷陣痛與洗牌，部分依賴監(jiān)管套利的企業(yè)將被市場淘汰。但從長遠看，這將改善“劣幣驅逐良幣”的行業(yè)生態(tài)，培育出一批具有技術競爭力和風險抵御能力的優(yōu)質企業(yè)，推動數字金融走向專業(yè)化、規(guī)范化的發(fā)展新階段，為實體經濟提供更高質量、更有效率的金融服務。
強化數據要素治理
數據是數字金融的關鍵生產要素，明確數據法定來源是數據治理的重要任務。草案第三十三條嚴禁在金融服務中“違法違規(guī)處理個人信息”，第八十三條建立金融數據分類分級保護制度。在上位法的約束下，任何未經授權的數據抓取、黑市數據交易不僅是違規(guī)行為，更是觸犯《中華人民共和國刑法》的前置條件。數字金融機構必須重構數據獲取邏輯，從“野蠻采集”轉向“授權使用”和“隱私計算”。草案第四十五條將金融基礎設施定義為提供基礎性公共服務的系統(tǒng)，明確數據流轉需通過持牌征信機構，從法律層面確認了“斷直連”的必然性。徹底切斷大型互聯網平臺與金融機構之間的直接數據輸送管道，意味著大型互聯網平臺原本憑借流量和數據優(yōu)勢構建的“護城河”將面臨重構，必須在法律框架下開放生態(tài)，參與公平競爭。[5]未來，數據合規(guī)能力將成為數字金融企業(yè)的關鍵競爭力。
草案第三十三條禁止設置不公平、不合理的交易條件，禁止欺詐誤導消費者。在數字金融語境下，這直接指向“算法歧視”和“大數據殺熟”。過去，有的平臺利用算法對風險承受能力弱的用戶收取更高利息，或誘導過度借貸，侵害金融消費者的公平交易權。草案將這些行為納入禁止范疇，將算法公平性納入法律強制范疇，迫使企業(yè)建立科技倫理審查機制，確保算法不僅要追求商業(yè)利益最大化，更要符合公平、公正的社會價值觀。科技倫理入法，意味著技術應用不再僅僅是技術問題，更是法律問題和社會問題。企業(yè)必須構建“科技向善”的技術創(chuàng)新體系，在算法設計、部署和運行的全生命周期中嵌入倫理審查與風險控制，防止技術異化帶來的系統(tǒng)性風險。
此外，草案對金融基礎設施互聯互通的要求，也深刻影響數字金融的基礎架構。金融數據通過持牌個人征信機構流轉，不僅是數據合規(guī)的要求，更是維護金融穩(wěn)定、防范系統(tǒng)性風險的制度安排。這要求數字金融企業(yè)在基礎設施建設上必須遵循統(tǒng)一標準，實現與金融基礎設施的有序對接，從而提升整個金融系統(tǒng)的運行效率和安全性。數據要素治理體系的完善，將推動數字金融從要素驅動向創(chuàng)新驅動轉變，為數字金融的長期健康發(fā)展奠定堅實的數據底座。
完善風險處置機制
數字金融的發(fā)展不僅需要市場準入和經營行為的規(guī)范，更離不開市場化、法治化的風險處置機制。草案專章規(guī)定金融風險處置機制，旨在建立風險化解的長效機制，消除“大而不能倒”的系統(tǒng)性風險隱患，為數字金融的安全運行筑牢法治基石。
針對部分體量巨大、具有系統(tǒng)重要性的數字金融平臺，草案第六十四條至第七十條建立了完整的風險處置程序，確立了恢復和處置計劃制度，如生前遺囑。第六十九條規(guī)定，被處置金融機構應當承擔風險處置主體責任，窮盡自救手段；主要股東和實際控制人應當按照恢復和處置計劃補充資本。對于業(yè)務規(guī)模龐大、風險關聯復雜的數字金融平臺，監(jiān)管機構有權要求其制定詳細計劃，確保在經營失敗時能夠有序退出，不對金融穩(wěn)定造成災難性沖擊。這一制度設計打破了頭部平臺“大而不能倒”的心理預期，倒逼其主動降低杠桿、拆分業(yè)務板塊、建立風險隔離墻，強化了市場紀律約束。
股東責任的穿透追究是風險處置機制的重點環(huán)節(jié)。草案特別強調股東、實際控制人的責任，第六十九條明確“相關機構的股東、實際控制人必須依法首先承擔損失”。這意味著，如果數字金融平臺存在掏空機構資產、利益輸送等行為，其相關負責人將承擔連帶法律責任。這不僅是罰款的問題，更涉及刑事責任，大大提高了違規(guī)成本。這種責任穿透機制，有效遏制了實際控制人利用法人獨立地位逃避債務和風險的動機，強化公司治理的內部約束。同時，草案第六十七條賦予監(jiān)管機構在風險處置中實施股權減記、強制轉讓股權等強力措施，并豁免部分民事規(guī)定的適用，為快速阻斷風險蔓延提供了法律利器，確保風險處置的效率和權威。
草案還建立了風險處置與司法程序的有效銜接機制。第七十條規(guī)定，國務院金融管理部門實施的風險處置程序中，已經依法完成的資產核實、資產評估等措施，人民法院經過審查后依法認定其效力。這一規(guī)定解決了行政處置與司法程序銜接不暢的問題，確保風險處置工作的連貫性和穩(wěn)定性。對于數字金融行業(yè)而言，這意味著一旦發(fā)生重大風險，將面臨一套嚴密的、從行政接管到司法重整的處置流程，市場退出的制度化水平顯著提升。風險處置機制的完善，不僅為化解存量風險提供了法治工具，更為防范增量風險建立了威懾機制，筑牢了不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。
草案回應數字金融發(fā)展的時代需求，為行業(yè)的規(guī)范發(fā)展提供了清晰的導航圖。未來，隨著金融法的正式實施，數字金融行業(yè)必將在法治的軌道上行穩(wěn)致遠，更好地發(fā)揮其服務實體經濟、便利人民生活、防范化解風險的功能，為建設金融強國貢獻磅礴力量。
注釋
[1]《中央金融工作會議在北京舉行 習近平李強作重要講話》，中華人民共和國中央人民政府網站，2023年10月31日。
[2]許多奇：《論數字金融規(guī)制的法律框架體系》，《荊楚法學》，2021年第1期，第146—160頁。
[3]田力男：《與時俱進推動新興領域立法》，《國家治理》，2026年第1期，第61—67頁。
[4]尹振濤：《互聯網金融監(jiān)管的法治化思考：必要性、路徑及實施》，《社會科學家》，2019年第10期，第14—22頁。
[5]何玲、孟佳惠：《個人信息“斷直連”征信業(yè)務模式生變》，《中國信用》，2021年第8期，第104—105頁。
責編：李 懿／美編：石 玉